Wer darf ein Unternehmen vertreten? Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

Diese Frage ist im Handels- und Gesellschaftsrecht von zentraler Bedeutung und zugleich eine häufige Quelle von Haftungs- und Compliance-Risiken.

Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte verfügen jeweils über unterschiedliche Formen der Vertretungsmacht, die sich im Umfang, in der gesetzlichen Grundlage, in der Publizität sowie in den Haftungs- und Kontrollpflichten erheblich unterscheiden. Fehler bei der Zuordnung oder Überschreitung von Befugnissen können zur Unwirksamkeit von Rechtsgeschäften, zu persönlicher Haftung oder zu gravierenden Compliance-Verstößen führen.

Der folgende Fachartikel gibt einen systematischen Überblick über die Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten. Im Fokus stehen

• die rechtlichen Unterschiede, die Eintragungspflichten im Handelsregister,
• die Grenzen der jeweiligen Vollmacht sowie
• die praktischen Auswirkungen für Unternehmenspraxis, Governance und Compliance.

Wer darf ein Unternehmen vertreten? Vertretungsmacht von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten

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1. VERTRETUNGSMACHT IM UNTERNEHMEN
Die wirksame Ausgestaltung von Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnissen ist ein Schlüsselthema moderner Corporate Governance in Kapital- und Personengesellschaften. Für die Praxis bedeutsam ist insbesondere das Zusammenspiel von Geschäftsführern, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten, da es die rechtlich zulässigen Kompetenzen, die Haftungsrisiken und die interne Kontrollarchitektur des Unternehmens bestimmt.

Aus juristischer Sicht lassen sich drei Ebenen unterscheiden:

• die gesetzliche Organstellung (z.B. Geschäftsführer einer GmbH),
• die handelsrechtliche Prokura als „starke“ Form gewillkürter Vertretungsmacht,
• die Handlungsvollmacht als flexibel gestaltbare, aber deutlich begrenzte Vollmacht.

ÜBERBLICK DER VERTRETUNGSMACHT
Funktion Rechtsgrundlage Umfang der Vertretungsmacht Zeichnung Geschäftsführer GmbHG / AktG Umfassend (nicht beschränkbar gegenüber Dritten) – Prokurist §§ 48 ff. HGB Umfassend (gesetzlich fixiert) ppa. Handlungs­bevollmächtigter § 54 HGB Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb (eingeschränkt) i. V. / i. A.

2. GESCHÄFTSFÜHRER: ORGANSTELLUNG MIT GESAMTVERANTWORTUNG
Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH) sind gesetzliche Organe, deren Vertretungsbefugnis sich unmittelbar aus dem Gesetz und der Satzung/Gesellschaftsvertrag ergibt. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und tragen die Gesamtverantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsführung, einschließlich der Einhaltung öffentlich‑rechtlicher Pflichten (Steuerrecht, Insolvenzrecht, Aufsichtsrecht etc.).

2.1 UMFANG DER ORGAN- UND VERTRETUNGSMACHT
Im Außenverhältnis ist die Vertretungsmacht von Geschäftsführern grundsätzlich unbeschränkt und unbeschränkbar; Beschränkungen im Gesellschaftsvertrag oder in einer Geschäftsordnung (z.B. Zustimmungsvorbehalte, Vier-Augen-Prinzip) wirken primär im Innenverhältnis. Typische Kompetenzen im Tagesgeschäft sind:

• Abschluss aller Arten von Verträgen, soweit sie vom Unternehmensgegenstand gedeckt sind (Liefer- und Leistungsbeziehungen, Finanzierungsverträge, Miet- und Leasingverträge).
• Personalhoheit, insbesondere der Abschluss und die Beendigung von Dienstverträgen.